昊天影院 被控诉诓骗、背约，武汉二厂汽水遭借壳上市公司毁掉

"中国汽水第一股"的头衔终究是掉了昊天影院

顶着"中国汽水第一股"的头衔一年多后，兰世立操盘的"武汉二厂汽水"不仅被控股上市公司毁掉，还被后者催讨损失。

51% 股权 1 港元

近日，港股上市公司 Raffles Interior 发布公告称，公司已于 2024 年 12 月 31 日坚韧贸易契约，痛快以 1 港元向买方出售其于 China Soft Drinks Limited（中国汽水有限公司）股份的一说念权力。中国汽水有限公司为 Raffles Interior 的全资从属公司，迤逦合手有武汉二厂汽水有限公司 51% 的股权。

Raffles Interior 还在公告中称，对武汉二厂汽水有限公司的股权出售事项已于公告当日完成，买方为一家在新加坡注册缔造的公司，主要从事楼宇建造（包括主要升级工程），该公司由新加坡公民 Ni Shijie 先生全资领有。

公告还暗示，买方已皆备瞻念察中国汽水有限公司的业务性质、财务情状以及收购可能存在的风险；字据契约，买方无权撤废或隔断贸易契约，以寻求任何代价减免，或向卖方 Raffles Interior 索赔由该来回带来的损失。买方收购中国汽水有限公司的意图在于，鼎新中国从属公司（武汉二厂汽水）日后的吃亏情状及使其业务组合多元化。

至于本次来回的价钱——" 1 港元"，则是在参考武汉二厂汽水有限公司的财务情状和估值答复后，两边平正磋商后敲定。

由于 Raffles Interior 未在公告中作念过多败露，当今对于买方公司的信息有限，但细究起来，其主营业务与 Raffles Interior 存在着一定关联性。

公开贵府袒露，Raffles Interior 总部也位于新加坡，主营室内装修就业，业务主要散播在新加坡和马来西亚，自 2020 年 5 月 7 日在港股上市后，其股价从未进步 1 港元，被称作"仙股"。

2023 年 8 月 1 日，Raffles Interior 初度对外败露，公司将从卖方"武汉星航投收罗有限公司"（以下简称"武汉星航投"）手中收购武汉二厂汽水有限公司 51% 股权，成交价钱 2550 万港元将通过刊行可换股单据支付。

2023 年 10 月 18 日 Raffles Interior 再发公告，称公司收到港交所接洽就收购事项及退换股份的上市批准。紧接着，武汉星航投及武汉二厂汽水背后的实控东说念主兰世立借机通告武汉二厂汽水通过并购神志完成上市，成为"中国汽水第一股"，并举行了上市发布会。

内参君珍藏到，从智商上来看，直到 2024 年 1 月，Raffles Interior 才皆备完成对武汉二厂汽水的收购，后者成为其迤逦从属公司。

要是说一年多前的跨界并购，一经饱和让外界感到不测，那这次 Raffles Interior 的出售行径更称得上是"迷之操作"。2550 万港元收购，1 港元出售，跟白送没什么区别。要是入手的买方公司与其莫得深档次的关联，那 Raffles Interior 此番决绝入手的背后，有何深意？

被控诉"三宗罪"

对于出售的原理，Raffles Interior 在公告中暗示，原卖方（武汉星航投）在武汉二厂汽水的功绩、财务情状、商标使用权等三个方面存在纰谬阐发，有背约之嫌。另外，Raffles Interior 也怀疑武汉二厂汽水的盈利才能。

领先，在功绩层面，字据原有的收购契约，武汉二厂汽水需在 2024 年、2025 年各达成 500 万港元的纯利。关联词，字据未经审核责罚账目，甩掉 2024 年 6 月 30 日，武汉二厂汽水已产生净吃亏 370 万港元（约合东说念主民币 346.2 万东说念主民币）；甩掉 2024 年 9 月 30 日，武汉二厂汽水产生的净吃亏约为东说念主民币 320 万元。

在商标使用上，武汉星航投宣称其领有或有才能正当使用"二厂汽水"商标，但干系商标注册已屡次被干系职能部门断绝。

另外，公告还败露，武汉二厂汽水在 Raffles Interior 完成收购事项前不久得回 500 万元东说念主民币的贷款（未获授权贷款），而该笔贷款资金疑似已被挪用。Raffles Interior 称，公司曾尝试拜访该笔未获授权的贷款，但未能得回武汉二厂汽水干系责罚层成员及代表的协作。甩掉 2024 年 12 月 31 日，武汉二厂汽水仍未送还这笔贷款。

鉴于以上三个方面，Raffles Interior 怀疑原卖方有潜在诓骗、纰谬阐发及违犯收购契约。再加上自收购以来，武汉二厂汽水一直吃亏且无盈利迹象，也无法解释其有才能通过平日业务来保证此前许愿的盈利打算。经笼统辩论，董事会以为，此时出售武汉二厂汽水股份，是保重公司及推动利益的最好聘用。

值得一提的是，在借壳上市之前，武汉星航投与 Raffles Interior 签订过对赌契约。字据契约，2024-2025 年，要是武汉二厂汽水未能完成打算纯利，需向 Raffles Interior 补偿两倍差额（即 1000 万港元）；要是净利润为零或吃亏，则要向 Raffles Interior 补偿 2550 万港元。

而在本次公告中，Raffles Interior 暗示凑合潜在诓骗、纰谬阐发及背约等行径对原卖方武汉星航投拿告状讼，以催讨公司因收购带来的损失。

Raffles Interior 的退出，一定进度上意味着兰世立对武汉二厂汽水成本运作和规画计谋上的双重失败。

2022 年 5 月，兰世立收购武汉二厂汽水，一边通过廉价计谋搅拌总共汽水商场，一边为公司谋求上市。"咱们作念格式是但愿先拿一个上市公司来作念格式，而不是把格式作念成上市公司。"在兰世立的推测里，率先登陆成本商场，不仅能快速融资，还能扩大武汉二厂汽水的着名度和品牌力，利于公司的快速发展。

仅仅，一切并未按照其推测发展。字据 Raffles Interior 此前败露的公告数据，2021 年、2022 年，武汉二厂汽水分离达成营收 82.9 万元、86.6 万元，净利润为吃亏状态；兰世立入局后功绩有所改善，2023 年上半年达成收入 2310.1 万元，达成税后净利润为 208.1 万元。彼时，兰世立通过线上线下多种神志，相同为武汉二厂汽水站台，一定进度上提高了品牌的着名度。

不外，从武汉二厂汽水 2024 年的功绩阐述来看，公司并莫得保管 2023 年上半年的增长态势。

Raffles Interior 在公告中暗示，武汉二厂汽水 2024 年前三个季度吃亏了 320 万东说念主民币，并未败露营收情况。内参君不雅察到，二厂汽水在武汉的线下商场已鲜有铺货，有饮料从业者也证据了这少量。另外，在其主打的线上渠说念，武汉二厂汽水只保留了橙汁口味、香蕉口味、菠萝口味等三款玻璃瓶装居品，销量最好的橙汁口味汽水在京东旗舰店销量也唯有 2000+，其他平台的销量也只保管在几百单。

要是真如 Raffles Interior 在公告中所言，武汉二厂汽水无力通过平日业求达成盈利，日后粗略还要偿还 Raffles Interior 的损失，那恭候这个品牌的结尾将是什么？而新的买方公司又在酝酿着什么新的推测呢？不妨等等看昊天影院，粗略很快就有谜底了。